Due diligence


“Due diligence” è un’espressione economico-giuridica che si può tradurre con “analisi dei conti”.

Essa designa il processo di analisi delle condizioni finanziarie di una società o di un ramo d’azienda, che viene effettuato anche per monitorare l’operato dei manager e i risultati ottenuti o per valutare in caso di acquisto.

Due Diligence: cos’è?

Due Diligence o "dovuta diligenza" è un’attività che andrebbe svolta in fase di trattativa ed indica una determinata prassi in caso di acquisizioni aziendali.

Negli Stati Uniti negli anni Trenta del XX Secolo il Securities Act regolava quali indicazioni dovevano fornire i venditori di azioni e titoli per poter vendere il proprio prodotto.

A questo scopo richiedevano un rapporto di autorizzazione presso il Security and Exchange Commission (SEC).

La Due Diligence è una forma di valutazione dei rischi. Prima di procedere con l’acquisto dell’oggetto di trattativa si chiariscono all’acquirente i vantaggi e i rischi che sono collegati alla compravendita.

Il potenziale acquirente designa un esperto incaricato che richiede l’esecuzione del processo di due diligence.

Il venditore mette a disposizione un set di informazioni che indicano i punti deboli, i punti di forza e tutte le informazioni essenziali che consentono di valutare i rischi dell’oggetto di valutazione.

Il diritto di ricorrere all’attività di due diligence varia a seconda del rapporto con i partner commerciali e al tipo di acquisizione aziendale.

Due Diligence: quando deve essere eseguito il processo?

Il processo di due diligence in Italia viene eseguito:

  • quando si procede con l’emissione di strumenti finanziari (posizionamento di azioni o di obbligazioni);
  • nell’ambito di acquisizioni/cessioni societarie o aziendali;
  • nel caso di attività di valutazione e stima degli immobili oggetto di procedure giudiziali e di compravendita;
  • in prospettiva dell’acquisto di quote di fondi comuni di investimento (FIA) chiusi da parte di Società di gestione del risparmio (SGR).

Due Diligence: chi la svolge?

A svolgere l’operazione di Due Diligence è un soggetto terzo, non legato all’offerente e ai potenziali acquirenti dell’oggetto della trattativa.
In ambito finanziario la Due Diligence dà la possibilità agli intermediari e agli istituti finanziari di rilevare informazioni relative ai conti.

Due Diligence: campi di applicazione

Sempre più imprenditori ricorrono al processo di Due Diligence, che garantisce una maggiore trasparenza e responsabilità a livelli manageriali.
Chi collabora con partner commerciali dovrebbe conoscere tutti i dati più importanti prima di stipulare il contratto.
Nel caso di fusione o acquisizione di un’azienda o di un ramo d’azienda, grazie alla due diligence gli acquirenti necessitano di informazioni utili.

La Due Diligence legale serve a fare chiarezza sui contratti di lavoro, sui diritti dei brevetti, sulla normativa antitrust e sulla legittimità del contratto di acquisto.

La tax Due Diligence riguarda il controllo fiscale, ovvero l’attività mediante la quale un acquirente controlla lo stato degli adempimenti fiscali a carico dell’azienda.
La tax due diligence, ovvero la valutazione e il controllo dello status fiscale dell’azienda è utile a determinare eventuali rischi di passività in caso di operazioni straordinarie.

Con la Due Diligence commerciale si pone l’accento sulla negoziabilità dell’azienda, sull’acquisto e la distribuzione e sulla gestione dei materiali.
La Due Diligence può riguardare anche ambiti che non riguardano strettamente il campo legale, finanziario o commerciale dall’azienda.

La funzione della Business Due Diligence è quella di esaminare l’evoluzione e lo sviluppo del mercato, il funzionamento della struttura organizzativa dell’azienda.

Si pensi alla Due Diligence ambientale, che ha la funzione di verificare il rispetto delle normative ambientali da parte di un’organizzazione aziendale.

La Due Diligence digitale non è importante solo se interessati a un’impresa informatica. La presenza sul web e i relativi mezzi di comunicazione dovrebbero essere orientati al futuro e sicuri.

L’Intellectual Property Due Diligence è una valutazione della proprietà intellettuale. Ciò comprende anche i brevetti registrati. Le aziende di grandi dimensioni dispongono in parte di una grande quantità di marchi registrati legalmente.

Due Diligence: quali sono i vantaggi e gli svantaggi?

Grazie alla Due Diligence i potenziali acquirenti effettuano questo processo prima, durante o dopo l’acquisizione di immobili e aziende così come di acquisti di titoli e azioni in borsa.

Mediante la Due Diligence è possibile accertare il valore dell’impresa, valutando i rischi e analizzando i punti di forza e di debolezza.

Nel caso di incarichi internazionali la retribuzione è orientata al successo ottenuto. Se non si verifica nessuna vendita, la retribuzione risulta inferiore e genera un conflitto di interessi.