Ricapitalizzazione


La Ricapitalizzazione altro non è che l'aumento di capitale. In questa operazione, una società punta ad incrementare le risorse disponibili rivolgendosi ai soci già esistenti o a nuovi soci.

Nelle Spa quotate in Borsa,si procede all'aumento di capitale attraverso l'emissione di nuove azioni da offrire in opzione agli attuali azionisti o cedute sul mercato, nel caso in cui alcune azioni restassero inoptate.
Approfondiamo il nostro focus.

Ricapitalizzazione: obiettivi

A cosa serve la ricapitalizzazione?
Serve a disporre di ulteriore capitale per diversi motivi.
Una società può avere bisogno di irrobustire il patrimonio per migliorare la fiducia verso il proprio debito da parte del mercato.
Di frequente, un'azienda procede all'aumento del capitale per finanziare un piano di investimenti con nuove risorse.

La Ricapitalizzazione per banche e istituti di credito

Per le banche, la questione della Ricapitalizzazione è più delicata e particolare. Diventa necessaria per potenziare gli indici patrimoniali, che prevedono una certa soglia al di sotto della quale gli organi di vigilanza non permettono alcun calo allo scopo di tutelare i risparmiatori. A seguito della grave crisi economica che ha coinvolto imprese e famiglie, l'aumento di capitale per le banche si è verificato spesso, negli ultimi anni.
E' forte la necessità dei vari istituti di credito di coprire le perdite derivanti dal deterioramento dei crediti erogati.

Perdite d'esercizio e Ricapitalizzazione per Spa e Srl

In determinati casi, il Codice Civile (pur non obbligando) sollecita l'aumento di capitale. Ad esempio, quando una Spa o una Srl subisce perdite d'esercizio tali da ridurre di un terzo il capitale sociale. In tal caso, l’organo esecutivo può decidere di coprire la perdita entro l’esercizio corrente o in quello seguente.
Se entro l’esercizio seguente la perdita non risulterà ridotta a meno di un terzo del capitale sociale, l’organo esecutivo sarà tenuto ad approvare la Ricapitalizzazione per reintegrare il capitale.
Ricordiamo che il capitale minimo previsto per legge di una Società per azioni è di 120 mila euro, mentre quello minimo di una Società a responsabilità limitata è di 10 mila euro.

Se le perdite di esercizio diminuiscono il capitale sociale al di sotto delle soglie minime, l'organo esecutivo potrà giocarsi due chance:

  • varare la Ricapitalizzazione fino a reintegrare il capitale della soglia minima legale;
  • approvare il cambiamento della forma giuridica della società (da Spa a Srl).

Aumento di capitale nelle società quotate in Borsa

Per le società quotate in Borsa, la Ricapitalizzazione si verifica tramite emissione di nuove azioni. I soci attuali si troveranno di fronte ad una scelta importante da fare se vorranno continuare ad influire sulla gestione della società.
Non partecipando all'aumento di capitale, la loro quota ed il loro peso in assemblea si ridurranno. Per ‘peso’ intendiamo la percentuale di azioni detenute rispetto alle azioni complessive della società.
Un socio che ha 30 azioni in una società con capitale sociale di 100 ha un peso in assemblea del 30%. Dovendo aumentare il capitale sociale a 150, se il socio non partecipasse alla Ricapitalizzazione acquistando nuove azioni, il suo peso scenderebbe al 20%. Tecnicamente, ‘diluirebbe’ le sue quote in assenza di partecipazione alla Ricapitalizzazione.
Può farlo per libera scelta o per proposta del Consiglio di amministrazione ed accettazione dell'assemblea degli azionisti qualora volessero escluderlo dal diritto di opzione in suo favore.

Riduzione del dividendo e sconto sul TERP

Oltre al peso in assemblea, diminuirebbe anche il dividendo che spetta di diritto al socio il quale non partecipa alla Ricapitalizzazione in una società quotata in Borsa. Questo perché l'utile sarà ripartito su un maggior numero di azioni.
E' questa la ragione per cui il solo annuncio di aumento di capitale deprime i prezzi delle azioni in Borsa.
Di solito, oltretutto, vengono emesse nuove azioni a prezzi inferiori rispetto a quelli di borsa allo scopo di attirare capitali e realizzare l'aumento di capitale. Viene applicato il cosiddetto sconto in percentuale sul TERP (Theoretic Ex Rights Price) che consiste nel prezzo teorico di un’azione dopo lo stacco del diritto, rispetto all’ultimo valore di chiusura di Borsa della seduta immediatamente precedente all’annuncio.
Di regola, ai soci attuali viene data la possibilità di acquistare azioni di nuova emissione. In alternativa, possono vendere questi diritti sul mercato a chiunque sia interessato ed a prezzi soggetti di solito, a brusche variazioni da una seduta all'altra per il noto fenomeno di ‘arbitraggio’ compiuto dagli investitori.